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江苏国茂减速器有限公司关于完成控股子公司业绩承诺的公告
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证券代码：603915 证券简称：国茂股份 公告编号：2024-021
江苏国茂减速器有限公司
关于完成控股子公司业绩承诺的公告
公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
与摩多利智能传动(江苏)有限公司(以下简称“公司”)有限公司(以下简称“摩多利传动”)、股东关向上、李泽民、戈贻怀、摩多利传动签署了正式的股权转让协议，以及立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于完成摩多利智能传动(江苏)有限公司2023年业绩承诺的专项审计报告》(以下简称《专项审计报告》)的确认[2024]ZF10818号，现就2023年摩多利传动业绩承诺完成情况公告如下:
1.收购摩多利传动65%股权的基本情况
1、2024年2月19日，公司与摩多利传动股东关向上、李泽民、戈贻怀、摩多利传动签订正式股权转让协议。该公司计划用自己的资金收购摩多利传动65%的股权。摩多利传动总估值3.15亿元(根据评估基准日为2023年9月30日，联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《联合中和评估报告》(2024)第6014号评估报告协商确定)，受双方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺和补偿的约定，交易对价暂定为204.75万元。详见《江苏国茂减速机有限公司关于收购摩多利智能传动(江苏)有限公司65%股权的进展公告》(公告号:2024-001)。
2、2024年3月28日，摩多利传动完成工商变更登记手续，公司成为摩多利传动控股股东，持有摩多利传动65%的股权。详见《江苏国茂减速机有限公司关于收购摩多利智能传动(江苏)有限公司65%股权进展及完成工商变更登记的公告》(公告号:2024-003)。
二、业绩承诺
根据公司与摩多利传动的股东关向上、李泽民、戈贻怀（以下简称“转让方”）和摩多利传动签订的正式股权转让协议，本次交易设定了三年的业绩承诺期，为2023年、2024年、2025年三个连续会计年；转让方向公司承诺，2023年、2024年、2025年扣除非归属母亲的累计净利润分别不低于2100万元、4400万元、7200万元。非归属母亲累计净利润未达到承诺业绩预期的，应相应减少交易对价。如果非归属母亲的累计净利润未达到承诺的业绩预期，交易对价应相应降低。具体业绩承诺及补偿条款见《江苏国茂减速机有限公司关于收购摩多利智能传动(江苏)有限公司65%股权的进展公告》(公告号:2024-001)，2024年2月21日公布。
三、完成2023年的业绩承诺
2023年，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，摩多利传动实现净利润2.248.16万元，其中：归属于母公司所有者的净利润2.256.85万元，归属于母公司的非经常性损益为197.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的2023年净利润为2.059.35万元。2023年摩多利传动业绩承诺完成率为98.06%。
根据《股权转让协议》相关规定，公司第一年应支付=[2.0475亿元*(目标公司实际完成的第一年扣除非母公司净利润/转让方承诺的第一年扣除非母公司净利润)-1.0475亿元/3。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)《专项审计报告》确定的审计数据，公司第一年应支付给转让人的总金额为=[2.0475亿元*(2.059.35万元/2,100万元)-1.0475亿元]/3=3,201.2208万元。公司将在专项审计报告出具后10个工作日内支付上述款项。
特此公告。
江苏国茂减速器有限公司董事会
2024年6月8日
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