三全食品有限公司第八届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：002216 证券简称:三全食品 公告编号：2024-023

三全食品有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议的召开情况

1、2024年6月4日，三泉食品有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十二次会议通知全体董事、监事、高级管理人员，并通过传真、电子邮件通知。

2、2024年6月14日上午9月14日:30以现场会议的形式在公司会议室举行。

3、会议应由9名董事和9名实际董事组成。符合《公司法》和《公司章程》的要求。

4、会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务总监等高级管理人员出席会议。

5、根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，召开本次董事会会议。

二、董事会会议审议情况

1、经八票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

鉴于公司2023年年度股权分配计划为：基于公司2023年12月31日总股本879、184、048股，每10股发现金红利5.00元（含税），利润分配439、592、024.00元，不增加资本公积金，不发送红股。根据《三泉食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，行权价格应相应调整，如资本公积转换为股本、分配股息、分配股份、分配股份或减少股份、分配股息等。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格。因此，2021年股票期权激励计划的行权价格从19.24元/份调整为18.74元/份。

董事李娜女士是股权激励计划的激励对象，避免对该议案进行表决。

详见2024年6月15日《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网（www.cninfo.com.cn）关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告。

2、《关于补充董事会专门委员会成员的议案》以九票同意、零票反对、零票弃权审议通过。

公司原独立董事郝秀琴女士担任董事会薪酬考核委员会委员、审计委员会主席。公司已经在那里了 2024年5月21日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于变更公司独立董事的议案》，选举李苍青女士为公司新任独立董事。根据独立董事的变更，选举李苍青女士为薪酬考核委员会委员、审计委员会主席。

董事会专门委员会的情况如下：

(一)战略委员会由陈南、陈泽民、贾岭达、陈希、黄继红组成，陈南为委员会主席；

(二)审计委员会由李苍青、任彦君、张磊组成，李苍青担任委员会主席；

(三)提名委员会由黄继红、任彦君、陈南组成，黄继红担任委员会主席；

(4)工资考核委员会由任彦君、李苍青、陈希组成，任彦君担任委员会主席。

三、备查文件

1、公司第八届董事会第十二次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品有限公司董事会

2024年6月15日

证券代码：002216 证券简称:三全食品 公告编号：2024-024

三全食品有限公司

第八届监事会第十二次会议决议公告

公司及监事会全体成员确保公告内容的真实性、准确性和完整性，并对虚假记录、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

一、监事会会议召开情况

1、2024年6月4日，三泉食品有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第十二次会议通知全体监事传真、电子邮件。

2、2024年6月14日下午14日:30点以现场会议的形式在公司会议室举行。

3、会议应有3名监事和3名监事。所有监事都亲自出席会议。符合《公司法》和《公司章程》的规定。

4、会议由监事会主席李玉女士主持。

5、监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、经三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

鉴于公司2023年年度股权分配计划为：基于公司2023年12月31日总股本879、184、048股，每10股发现金红利5.00元（含税），利润分配439、592、024.00元，不增加资本公积金，不发送红股。根据《三泉食品股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）修订稿》的规定，行权价格应相应调整，如资本公积转换为股本、分配股息、分配股份、分配股份或减少股份、分配股息等。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格。因此，2021年股票期权激励计划的行权价格从19.24元/份调整为18.74元/份。

经核实，监事会认为，鉴于公司已完成2023年股权分配计划，公司调整了2021年股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《三泉食品有限公司2021年股票期权激励计划(草案修订稿)》等相关规定，调整程序合法有效，不损害公司及全体股东的利益。因此，监事会同意调整公司2021年股票期权激励计划的行权价格。

三、备查文件

1、公司第八届监事会第十二次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

三全食品有限公司监事会

2024年6月15日

证券代码：002216 证券简称:三全食品 公告编号：2024-025

三全食品有限公司

调整公司2021年股票期权激励计划

公告股票期权行权价格

公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2024年6月14日，三全食品有限公司(以下简称“三全食品”或“公司”)召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。现将有关事项说明如下:

1.2021年股票期权激励计划已完成的相关审批程序

1、2021年11月12日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年股票期权激励计划有关事宜的议案》。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

2、2021年11月12日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议通过〈2021年股票期权激励计划(草案)〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

3、2021年11月13日至2021年11月23日，公司在公司内部公布了首次授予激励对象的姓名和职位。在公示期限内，公司监事会未收到任何异议。2021年11月24日，公司披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划首次授予激励对象名单审核意见及公示的说明》。

4、2021年11月30日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过〈2021年股票期权激励计划草案〉公司董事会授权确定股票期权的授权日期，当激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权，并处理授予股票期权所需的一切事项。并披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年12月13日，公司召开第七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十五次会议，审议通过了《第一次向激励对象授予股票期权的议案》。董事会认为，公司股票期权激励计划规定的授予条件已经取得成果，同意将1513.25万股票期权授予271个激励对象，2021年12月13日为首次授权日。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。

6、2021年12月21日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予登记的公告》。

7、2022年4月15日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量和取消部分期权的议案》。鉴于公司1个激励对象自愿放弃，5个激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格。董事会和监事会同意取消39.90万股已授予但尚未行使的股票期权；公司2021年股票期权激励计划首次授予的激励对象数量由271人调整为265人，首次授予的股票期权数量由1513.25万份调整为1473.35万份。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见，监事会核实了公司股票期权激励对象和期权数量的调整。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见，监事会核实了公司股票期权激励对象和期权数量的调整。北京君泽军（海口）律师事务所发布了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量和取消部分期权的法律意见》。

8、2022年4月27日，公司披露了部分股票期权注销公告。

9、2022年6月9日，公司召开了第八届董事会第二次会议和第八届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。每10股发现金红利2元(含税)，利润分配175元、836元、809.60元，不以资本公积金转股本，不发红股。根据《三泉食品有限公司2021年股票期权激励计划(草案)》的规定，行权价格应相应调整。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格。因此，2021年股票期权激励计划的行权价格从19.79元/份调整为19.59元/份。

10、2022年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

11、2022年8月23日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权首次授予激励对象、期权数量和取消部分期权的议案》、《关于授予激励对象预留股票期权的议案》。①鉴于公司7个激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司董事会注销62.00万股已授予但尚未行使的股票期权；2021年公司股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由265人调整为258人，首次授予的股票期权人数由1473.35万人调整为141.35万人。②董事会认为，公司股票期权激励计划规定的预留授予条件已经取得成果，同意在2022年8月23日为预留授权日，向37名激励对象授予3.6万股票期权。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会核实了调整公司股票期权激励对象、期权数量和股票期权预留激励对象名单。北京君泽君(海口)律师事务所发布了《关于调整股票期权激励对象、期权数量、注销部分期权、授权三全食品股份有限公司2021年股票期权激励计划》预留股票期权的法律意见书。

12、公司于2022年9月6日披露了《关于2021年股票期权激励计划预留授予登记的公告》。

13、公司于2022年9月9日披露了《关于部分股票期权注销的公告》。

14、2022年9月14日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予第一行权期公司业绩考核目标的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉的议案》。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见。北京君泽军（海口）律师事务所发布了《关于2021年第一行权期公司绩效考核目标的法律意见》。

15、2022年9月30日，公司2022年首次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划首次授予公司第一次行权期绩效考核目标的议案》、《关于公司〈2021年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其总结的议案、《关于公司〈2021年股票期权激励计划实施考核管理办法(修订稿)〉议案，同意调整2021年股票期权激励计划，首次授予第一个行权期公司级绩效考核目标。

16、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司股票期权激励对象、期权数量和取消部分期权的议案》。鉴于公司首次授予部分20个激励对象，预留部分2个激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其中重复人数为2人，共计20人。总共有139.40万股股票期权被董事会和监事会批准注销上述离职人员授予但尚未行使权利。经审计，公司2022年营业收入符合当期股票期权80%行使条件；在首次授予部分中，11个激励对象的年度绩效考核结果为B级，相应行使系数为0.8，1个激励对象的年度绩效考核结果为D级，不符合行使条件。已授予但不符合行使条件的109.452万份股票期权将被取消。2021年三全食品股票期权激励计划首次授予的激励对象人数由258人调整为238人，首次授予的股票期权人数由1,411.35万人调整为1,198.70万人；预留激励对象人数由37人调整为35人，预留激励对象人数由360.00万人调整为323.80万人。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见，监事会核实了公司股票期权激励对象和期权数量的调整。公司独立董事就此事发表了同意的独立意见，监事会核实了公司股票期权激励对象和期权数量的调整。北京君泽军（海口）律师事务所发布了《关于调整2021年股票期权激励计划激励对象、期权数量和取消部分期权的法律意见》。

17、2023年4月21日，公司召开了第八届董事会第六次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年股票期权激励计划首次授予部分股票期权第一行权条件成果的议案》根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称《管理办法》)、公司《2021年股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为，2021年股票期权激励计划首次授予股票期权的第一个行权条件，同意公司办理股票期权行权所需的相关事宜，以满足激励对象的条件。

18、2023年4月29日，公司披露了《关于部分股票期权注销的公告》。

19、2023年5月22日，公司披露了《关于2021年股票期权激励计划首次授予自主行权模式的提示公告》。

20、2023年6月9日，公司召开了第八届董事会第八次会议和第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》每10股发现金红利3.50元(含税)，利润分配307元、714元、416.80元，不以资本公积金转股本，不发红股。根据《三泉食品股份有限公司2021年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定，行权价格应相应调整，如资本公积转增股本、分配股息、分配股份、分配股份或减少股份、分配股息等。根据2021年第一次临时股东大会的授权，董事会同意调整2021年股票期权行权价格。因此，2021年股票期权激励计划的行权价格从19.59元/份调整为19.24元/份。

21、2023年6月10日，公司披露了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告》。

22、2024年4月24日，公司召开了第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》同意取消2021年股票期权激励计划第一次授予部分第一行权期届满未行权的股票期权、第一行权期、第一行权期未达到行权条件的股票期权和离职人员已授予未行权的股票期权1023.193万份。公司独立董事专题会议审议通过，监事会核实了公司股票期权激励对象和期权数量的调整。

23、公司于2024年5月8日披露了《关于部分股票期权注销的公告》。

24、2024年6月14日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

二、股票期权行权价格的调整情况

根据《2021年股票期权激励计划(草案修订稿)》第九章 根据《股票期权激励计划调整方法和程序》的相关规定，如果在行权前有资本公积转换为股本、股票分红、股票分割、股票分配或股票收缩、股息分配等事项，则应相应调整行权价格。

2024年5月21日，公司召开2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配计划》。本次实施的股权分配计划为:基于公司2023年12月31日总股本879、184、048股，每10股发现金红利5.00元(含税)，利润分配439、592、024.00元。不以资本公积金转股本，不发红股。

根据公司《2021年股票期权激励计划(草案修订稿)》的有关规定，公司需要相应调整股票期权的行权价格，调整公式如下:P＝P0-V，其中：P0为调整前的行权价格；V为每股分红；P为调整后的行权价格。派息调整后，P仍必须大于1。因此，调整后2021年股票期权激励计划的行权价格为P＝P0-V =19.24-0.50=18.74元/份。

公司2021年第一次临时股东大会授权董事会办理上述调整事宜 提交股东大会审议。

三、此次调整对公司的影响

公司对2021年股票期权激励计划行权价格的调整不会对公司的财务状况进行调整 情况和经营成果有实质性影响。

四、监事会对调整事项的意见

经核实，监事会认为，鉴于公司实施了2023年股权分配计划，公司调整了2021股票期权激励计划的行权价格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《三全食品股份有限公司2021股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定，调整程序合法有效，不损害公司和全体股东的利益。因此，监事会同意调整公司2021年股票期权激励计划的行权价格。

五、法律意见书的结论性意见

北京君泽君(海口)律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划行权价格调整的结论性法律意见如下:公司认为公司调整2021年股票期权激励计划行权价格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司章程、股票期权激励计划的有关规定。

六、备查文件

1、第八届董事会第十二次会议决议；

2、第八届监事会第十二次会议决议；

3、北京君泽君(海口)律师事务所关于公司调整2021年股票期权激励计划股票期权行权价格的法律意见书。

特此公告。

三全食品有限公司董事会

2024年6月15日