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周大生珠宝有限公司关于实际控制人及其一致行动人股权转让及股权变动的提示性公告
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公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、股权变动由控股股东深圳周氏投资有限公司(以下简称“周氏投资”)、第二大股东深圳金大元投资有限公司（以下简称“金大元”）内部股权结构调整变更，是家庭内部股权转让，不涉及市场减持，不涉及要约收购，不涉及周大生珠宝有限公司(以下简称“公司”)、“上市公司”、“周大生”)控制权的变更不会导致公司控股股东和实际控制人的变更。
2、周宗文和周华珍是公司的实际控制人，周飞明是他们的儿子。股权变更的目的是调整家庭内部持股安排，不影响上市公司的治理结构和可持续经营。
3、股权变动后，周宗文直接间接持有的公司比例降至41.87%；周华珍直接间接持有的公司比例降至4.5%；直接和间接持有公司的周飞鸣比例增加到16.96%。
4、周宗文、周华珍、周飞明形成了一致的行动关系。三人签署了一致的行动协议，各方同意，周飞明在行使上市公司的表决权和提案权时，以周宗文和周华珍的意见为准。
5、股权变动前后，公司实际控制人及其一致行动人的总持股比例为63.33%，未发生变化。
1.股权转让的基本情况
(1)股权转让前：
周大生投资持有的股份数量为609,018,750股，占周大生总股本的55.57%，是公司的控股股东；金大生持有的股份数量为78,833,142股，占周大生总股本的7.19%，是公司的第二大股东。
转移前的控制图如下：
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(2)股权转让后:
周宗文将周氏投资14.76%的股权转让给他的子周飞鸣。周华珍将周氏投资2.7%的股权转让给他的子周飞鸣。转让后，周宗文持有周氏投资75.24%的股权，周华珍持有周氏投资7.3%的股权，周飞鸣持有周氏投资17.46%的股权，周宗文仍然是周氏投资的绝对控股股东。与此同时，周宗文将其80%的金大元股权转让给其子周飞鸣，转让后，周飞鸣持有金大元100%的股份。
周宗文、周华珍、周飞明是共同行动者。股权转让是共同行动者的内部转让。三人持有公司的股份总数和比例没有变化。三人签署了一致行动协议，各方同意，周飞明在行使上市公司股份表决权和提案权时，以周宗文和周华珍的意见为准。该公司的实际控制人仍然是周宗文和周华珍。
转让后的控制图如下：
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(3)转让前后股份变动:
单位：股
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二、一致行动协议的主要内容
周宗文(简称“甲方1”)、周华珍(简称“甲方2”)、周飞明（以下简称“乙方”）签署了一致行动协议。为保证公司控制权和经营权的连续性和稳定性，提高公司经营决策效率，经友好协商，各方达成如下协议：
各方同意，在周投资、金大元持有公司股份、周投资、金大元行使公司股东大会提案、表决、公司日常经营决策，金大元无条件保持一致行动，并根据周投资决策的意图进行提案或表决。
双方同意，在甲乙双方作为周投资股东期间，在周投资决策、行使股东大会提案权、表决权之前，双方应充分协商达成协议，如经双方充分协商仍不能达成协议，乙方无条件以甲方意见为准。
三、其他事项
根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容及格式准则第15号股权变更报告(2020年修订)》等相关法律法规规定，周宗文、周华珍、周飞明已编制《周大生珠宝有限公司股权变更简单报告》详见公司2024年7月18日披露的巨潮信息网。 www.cninfo.com.cn公告。
四、备查文件
1.《简式权益变更报告》；
2.股权转让协议书；
3.一致行动协议。
特此公告。
周大生珠宝有限公司
董事会
2024年7月18日
证券代码：002867 简称证券:周大生 公告编号：2024-043
周大生珠宝有限公司
关于实际控制人及其一致行动人股权转让和权益变动的提示性公告
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