广州广播电视运输金融电子有限公司第六届监事会第二十六次（临时）会议决议公告

证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告号:2023-052

广州广电运通金融电子有限公司

第六届监事会第二十六次(临时)

会议决议公告

公司及监事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月2日，广州广电运通金融电子有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第二十六次(临时)会议通信召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2023年5月31日通过电话、电子邮件等方式送达监事。2023年6月2日，三名监事对会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于控股子公司运通智能增资扩股及关联交易的议案》

经审查，监事会认为，由于公开上市，相关交易的价格和定价方法合理、公平，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。监事会同意相关交易。

投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2023年6月3日在巨潮信息网www.cninfo.com.《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的临时公告。

特此公告！

广州广电运通金融电子有限公司

监 事 会

2023年6月3日

证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告号：2023-051

广州广电运通金融电子有限公司

第六届董事会第三十八次(临时)

会议决议公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

2023年6月2日，广州广电运通金融电子有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第三十八次(临时)会议通信召开。召开会议的通知及相关资料已于2023年5月31日通过电话、电子邮件等方式送达董事。2023年6月2日，9名董事对会议审议事项进行了表决。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论，会议以书面表决方式审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于控股子公司运通智能增资扩股及关联交易的议案》

广州广电运通智能科技有限公司(以下简称“运通智能”)控股子公司通过广州产权交易所公开上市，通过增资扩股引进投资者。广州市智创股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“智创基金”)、广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“科金金泰”)等14家机构是运通智能增资项目的最终投资者，总认购金额为2199.995179万元。

由于智创基金的执行合伙人是广州城发投资基金管理有限公司（以下简称“城发基金”），科金金泰的执行合伙人是广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“科金风险投资”），公司董事张燕分别担任城发基金和科金风险投资董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，智创基金和科金金泰是公司的相关法人，本次交易构成关联交易，关联董事张燕回避表决。

投票结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

详见公司于2023年6月3日在巨潮信息网www.cninfo.com.《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上的临时公告。

特此公告！

广州广电运通金融电子有限公司

董 事 会

2023年6月3日

证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告号：2023-053

广州广电运通金融电子有限公司

关于控股子公司运通智能增资扩股

关联交易公告

公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、2023年3月8日，广州广电运通金融电子有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第34次(临时)会议，审议通过了《关于控股子公司运通智能增资扩股引进投资者的议案》。董事会同意控股子公司广州广电运通智能科技有限公司(以下简称“运通智能”)以增资扩股的方式引进投资者。投资者通过广州产权交易所公开上市。本次增资扩股，运通智能拟以每1元注册资本不低于7.894737元的认购价格，新增注册资本不超过2.786.660万元(含)，拟募集资金不超过2.86.660万元(含)，投资者实际出资与认缴注册资本的差额计入运通智能资本公积。(详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《巨潮信息网》2023年3月9日刊登的公司www.cninfo.com.cn上的相关公告)

2023年3月15日，运通智能通过广州产权交易所公开上市增资扩股，每1元新增注册资本认购价格不低于7.894737元，新增注册资本不超过2.786.660万元(含)。5月30日，运通智能收到广州产权交易所有限公司、广州城发智创股权投资合伙企业（有限合伙企业）（以下简称“智创基金”）发布的评选结果通知、广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“科金金泰”)等14家机构是运通智能增资项目的最终投资者，总认购金额为21。999.995179万元(其中2786.660万元计入注册资本，占增资后运通智能注册资本的19.6427%，剩余19.213.329179万元计入资本公积)。具体情况如下：

■

2、2023年6月2日，公司召开第六届董事会第38次(临时)会议和第六届监事会第26次(临时)会议，审议通过了《关于控股子公司运通智能增资扩股及相关交易的议案》

3、由于智创基金的执行合伙人是广州城发投资基金管理有限公司(以下简称“城发基金”)，科金金泰的执行合伙人是广州科技金融创新投资控股有限公司(以下简称“科金风险投资”)，公司董事张燕分别担任城发基金和科金风险投资董事长。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，智创基金和科金金泰是公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不经有关部门批准。本关联交易属于公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

二、二。交易对方的基本情况

1、广州城发智创股权投资合伙企业(有限合伙)

执行合伙人：广州城市发展投资基金管理有限公司

91440101MA9XUMD26F统一社会信用代码

类 类型:合伙企业(有限合伙)

主营业务场所:广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房590

经营范围：以自有资金从事投资活动；以私募股权基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（经中国证券投资基金业协会备案登记后方可从事经营活动）。

股权结构：

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主要财务数据:截至2022年12月31日，总资产19971.13万元，净资产19968.63万元；2022年营业收入0万元，净利润-13.79万元。(数据已经审计)

截至2023年3月31日，总资产20051.01万元，净资产19952.38万元；2023年1-3月营业收入0万元，净利润-3.14万元。

关联关系：智创基金执行合伙人为城发基金，城发基金董事长张燕为公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.三条关联法人的规定。

其他说明:智创基金不属于不诚实被执行人。

2、深圳千帆企航一号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

执行合伙人：中国农业银行投资（北京）投资基金管理有限公司、深圳投资控制资本有限公司

统一社会信用代码:91440300MA5H3G8533

类 类型：有限合伙企业

主要营业场所：深圳市罗湖区清水河街清水河社区清水河一路112号罗湖投资控股大厦塔楼2座

经营范围：一般经营项目为：从事私募股权投资、投资管理、资产管理等活动（经中国证券投资基金行业协会登记备案后方可从事经营活动）。（除依法需要批准的项目外，营业执照应当依法独立开展），许可经营项目为：无。

股权结构：

■

关联关系:深圳千帆企航一号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)与公司无关。

其他说明:深圳千帆企航一号私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)不属于不诚实被执行人。

3、广州番禺瑞奇风险投资合伙企业(有限合伙)

执行合伙人：广州瑞熙投资有限公司

91440101MA5D3CKY25统一社会信用代码

类 类型:合伙企业(有限合伙)

主要营业场所：广州市番禺区南村镇万博二路79号211

经营范围：风险投资咨询业务；风险投资；风险投资。

股权结构：

■

关联关系：广州番禺瑞奇风险投资合伙企业（有限合伙企业）与公司无关联。

其他说明:广州番禺瑞奇风险投资合伙企业(有限合伙)不属于不诚实被执行人。

4、广州广商鑫富产业投资基金合伙企业(有限合伙)

执行合伙人：广州贸易产业投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA9UP6QL0D

类 类型:合伙企业(有限合伙)

主营业务场所:X1301-G01945(集群注册)，广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)(JM)

经营范围：股权投资。

股权结构：

■

关联关系：广州广商新富产业投资基金合伙企业（有限合伙企业）与公司无关联。

其他说明:广州广商鑫富产业投资基金合伙企业(有限合伙)不属于不诚实被执行人。

5、广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)

执行合伙人：广州科技金融创新投资控股有限公司

91440101MA9Y4TYW36统一社会信用代码

类 类型：有限合伙企业

广州市黄埔区科学大道233号A10号702-703

经营范围：私募股权基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（只有在中国证券投资基金业协会完成备案登记后才能从事经营活动）。

股权结构：

■

主要财务数据:截至2022年12月31日，总资产634.01万元，净资产634.01万元；2022年营业收入0万元，净利润-135.08万元。(数据未经审计)

截至2023年3月31日，总资产6.350万元，净资产6.350万元；2023年1-3月营业收入0万元，净利润5.99万元。(未经审核的数据)

关联关系：科金泰执行合伙人为科金风险投资，科金风险投资董事长张燕为公司董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.三条关联法人的规定。

其他说明:科金泰不属于不诚实被执行人。

6、广州君盛产业投资合伙企业(有限合伙)

执行合伙人：银泰股权投资基金（广州）有限公司

统一社会信用代码：91440106MABYFA17

类 类型：有限合伙企业

广州市天河区岑村圣堂街14号B主要营业场所座三层A712房

经营范围：以自有资金从事投资活动。

股权结构：

■

关联关系:广州君盛产业投资合伙企业(有限合伙)与公司无关联。

其他说明:广州君盛产业投资合伙企业(有限合伙)不属于不诚实被执行人。

7、广州新股权投资合伙企业(有限合伙)

执行合伙人：广州金控基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5KNB7X

类 类型:合伙企业(有限合伙)

主营业务场所:广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号4106房

经营范围：企业自有资金投资；股权投资。

股权结构：

■

关联关系:广州新股权投资合伙企业(有限合伙)与公司无关联。

其他说明:广州新锐股权投资合伙企业(有限合伙)不属于不诚实被执行人。

8、广州宏润高新投资合伙企业(有限合伙)

执行合伙人：广东宏广私募股权投资基金管理有限公司

统一社会信用代码：91440101MA59DPKF3BB

类 类型:合伙企业(有限合伙)

广州市天河区珠江西路17号1701房自编1705E、1705F房产-13号

经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务。

股权结构：

■

关联关系：广州宏润高新技术投资合伙企业（有限合伙）与公司无关联。

其他说明:广州宏润高新技术投资合伙企业(有限合伙)不属于不诚实被执行人。

9、广州广金瑞德三号股权投资合伙企业(有限合伙)

执行合伙人：广州金控基金管理有限公司

91440113MAC42KF6R统一社会信用代码

类 类型:合伙企业(有限合伙)

主要营业场所：广州市番禺区南村镇万博二路79号B1座211房

经营范围：私募股权基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（只有在中国证券投资基金业协会完成备案登记后才能从事经营活动）。

股权结构：

■

关联关系:广州广金瑞德三号股权投资合伙企业(有限合伙)与公司无关联。

其他说明:广州广金瑞德三号股权投资合伙企业(有限合伙)不属于不诚实被执行人。

10、广州国有资产混合改革二期股权投资基金合伙企业(有限合伙)

执行合伙人：广州产业投资私募股权基金管理有限公司（原名：广州科技创新国发产业基金管理有限公司）

统一社会信用代码：91440101MA9Y3JEU75

类 类型:合伙企业(有限合伙)

主营业务场所:广州市黄埔区(中新广州知识城)亿创街1号406房556

经营范围：私募股权基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（只有在中国证券投资基金业协会完成备案登记后才能从事经营活动）。

股权结构：

■

关联关系：广州国有资产混合改革二期股权投资基金合伙企业（有限合伙企业）与公司无关联。

其他说明：广州国有资产混合改革二期股权投资基金合伙企业（有限合伙企业）不属于不诚实被执行人。

11、广州科技创新智慧二号风险投资合伙企业(有限合伙)

执行合伙人：广州产业投资私募股权基金管理有限公司（原名：广州科技创新国发产业基金管理有限公司）

91440101MA9W2HMBXC统一社会信用代码

类 类型:合伙企业(有限合伙)

主要营业场所：广州市黄埔区迷泉路3号C栋209房

经营范围：私募股权基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（只有在中国证券投资基金业协会完成备案登记后才能从事经营活动）。

股权结构：

■

关联关系:广州科技创新智汇二号风险投资合伙企业(有限合伙)与公司无关联。

其他说明:广州科技创新智汇二号风险投资合伙企业(有限合伙)不属于不诚实被执行人。

12、广东云天控股集团有限公司

法定代表人：钟仕杰

统一社会信用代码：914401557245XW

注册资本：3000万元

类 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

主营业务场所：广州市海珠区仑头路北山岗79号202房（仅办公用途）

经营范围：商品批发贸易（许可批准商品除外）；企业管理咨询服务；会议及展览服务；展位设计服务；广告业；企业自有资金投资；场地租赁(不含仓储)；商品零售贸易(许可批准商品除外)；餐饮管理；投资咨询服务；物业管理。

股权结构：

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关联关系：广东云天控股集团有限公司与公司无关联。

其他说明:广东云天控股集团有限公司不属于不诚实被执行人。

13、中宏公用事业股权投资基金管理(广东)有限公司

法定代表人：唐伟

统一社会信用代码：91440605MA559DX55

注册资本：1000万元

类 类型:有限责任公司(自然人独资)

主要营业场所：佛山市南海区桂城街桂兰北路6号千灯湖风险投资镇核心区3座404-405座（住所申报、集群登记）

经营范围：一般项目：私募股权基金管理服务（只有在中国证券投资基金行业协会完成备案登记后才能从事经营活动）。（除依法需要批准的项目外，应当凭营业执照独立开展经营活动）。

股权结构：

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关联关系:中宏公用事业股权投资基金管理(广东)有限公司与公司无关联。

其他说明:中宏公用事业股权投资基金管理(广东)有限公司不属于不诚实被执行人。

14、广州保承市场开发有限公司

法定代表人：王新歌

统一社会信用代码:91401047952154G

注册资本：1000万元

类 类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

主营业务场所：广州市越秀区流花路111号富力大厦11楼1131室（市场地址：流花路11号富力大厦1-11层富力服装批发市场）

经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；市场管理，摊位租赁。

股权结构：

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相关关系：广州保承市场开发有限公司与公司无相关关系。

其他说明:广州保承市场开发有限公司不属于不诚实被执行人。

三、增资对象基本情况

1、公司名称：广州广电运通智能科技有限公司

法定代表人：解永生

注册资本：11400万元

住 所:广州高新技术产业开发区科学城科林路9、11号

业务范围：工程技术研究与试验开发；计算机软硬件及辅助设备零售；自动售货机销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；计算机设备制造；通用设备制造（不包括特种设备制造）；信息系统集成服务、信息技术咨询服务、软件开发、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、计算机及办公设备维护、安全设备销售、安全设备制造、机械设备租赁、计算机软硬件及周边设备制造、计算机软硬件及辅助设备批发、技术进出口、货物进出口。

2、股权结构

■

3、财务数据:截至2022年12月31日，运通智能资产总额71,215.06万元，负债总额38,449.30万元，净资产32,765.76万元，2022年营业收入50076.84万元，净利润569.19万元。(数据已经审计)

截至2023年3月31日，运通智能资产总额70730.26万元，负债总额36859.72万元，净资产33870.54万元，2023年1月至3月营业收入657.03万元，净利润104.78万元。(数据未经审计)

4、关联交易的定价政策和定价依据

根据广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《广州广播电视运输智能科技有限公司涉及广州广播电视运输智能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（广东安城评估报告（2022）11ZCPG(G)2022年9月30日，在评估基准日，采用资产基础法和收益法进行评估，经综合分析，以收益法评估结果为评估结论，即运通智能股东全部权益价值评估值为89945.85万元，增值57943.65万元，增幅181.06%。结合评估报告，运通智能每1元注册资本认购价格不低于7.894737元，新注册资本不超过2.786.660万元(含)。

运通智能通过广州产权交易所公开上市，交易价格公平合理，不损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

五、拟签订增资协议的主要内容

运通智能(甲方、目标公司)经友好协商，拟与新投资者(乙方)及原股东签订《企业增资扩股合同》

1、本次增资

1.1 甲方增资扩股，注册资本由11、400万元增加到14、186.660万元，共增加注册资本2、786.660万元。

1.2 本合同各方同意，乙方以21、999.995179万元获得甲方新注册资本2.786.660万元，其中2.786.660万元计入甲方注册资本(实收资本)，占增资后甲方注册资本的19.6427%，其余19.213.329179万元计入甲方资本公积。

1.3 增资扩股完成后，甲方股权结构如下：

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2、增资扩股的定价依据:广州安城信房地产土地资产评估与规划测绘有限公司出具的《资产评估报告》(粤安城评估报告(2022)11ZCPG(G)063号）；立信会计师事务所(特殊普通合伙)广东分公司出具的广州广电运通智能科技有限公司审计报告(2022年第10868号)。

3、增资支付：本合同各方同意，乙方应自本合同生效之日起10个工作日内将认购增资的投资资金一次性汇入甲方指定账户。

4、增资后，目标公司的利润分配安排

本合同各方同意，目标公司增资后的利润分配安排如下：

4.1 甲方未分配的所有利润，由增资后的全体股东按股权比例共同享有。

4.2 除特殊情况外，在增资完成后的每年，如果甲方在当年实现盈利，累计未分配利润为正，且在不影响目标公司正常发展的前提下，甲方股东大会决议后，应采用现金分配利润，每年以现金分配的利润不得低于当年可分配利润的30%。

5、处理违约责任和纠纷

5.1 任何一方违约，都必须承担违约责任。乙方对本合同项下的事项独立承担法律责任，彼此不承担连带责任。

5.2 如乙方中任一方(“违约投资者”)未能按时支付增资扩股的投资款，甲方有权选择继续履行或终止违约投资者的合同。为避免疑虑，甲方与违约投资者终止合同，不影响其他新投资者继续履行合同；同时，甲方有权要求违约投资者承担违约赔偿责任:

如甲方选择继续履行本合同，违约投资者应按照未支付投资金额的日万分之一向甲方支付违约金，违约期自本协议规定的履行期届满之日起至甲方收到违约投资者全部投资金之日起计算。

甲方选择终止本合同的，违约投资者无权要求退还已支付给产权交易机构的交易保证金，具体处理由甲方与产权交易机构协商。/P>

5.3 如因甲方原因未能按时完成本协议规定的乙方（“守约投资者”）相关程序，乙方逾期30天仍未履行义务，守约投资者有权选择终止合同或继续履行合同，以避免怀疑，乙方任何守约投资者和甲方终止合同，不影响其他守约投资者继续履行本合同；乙方任何守约投资者选择终止本合同的，甲方应按照已支付投资金的6%的标准支付违约金，甲方应无息返还已支付的全部投资金；如果甲方选择继续履行本合同，甲方应按照已支付投资金额的日万分之一的标准支付违约金，违约期自本协议规定的履行期届满之日起至相关手续完成之日起计算。

6、本合同自各方签订之日起生效。

六、增资的目的及其对公司的影响

“运输智能”AI+“交通”模式，以创新推动产业升级，深化智能交通领域，注重智能交通领域战略布局，业务覆盖地铁、高速铁路、机场、客运站、港口、码头等应用场景，是国内领先的自动售票系统（AFC）核心技术企业的关键设备和模块。目前，交通智能业务已覆盖全国100多条城市轨道交通线路，深度服务近40家地铁公司，产品和服务覆盖15个国家和地区。增资扩股将有助于提高运输智能的综合竞争力，促进运输智能“智能大交通”战略的实施。同时，引进外部投资者，有利于进一步优化治理结构，符合智能交通发展战略。

公开上市形成的关联交易属于正常的商业行为，交易定价方式客观公平。运通智能增资扩股完成后，公司持有运通智能56.3911%的股权，仍然是运通智能的控股股东，不损害公司和股东的利益，也不会对公司当前和未来的财务状况和经营成果产生不利影响。关联交易不会影响公司的独立性，公司的主营业务也不会因此类交易而依赖关联方。

7.从年初到披露日，公司与关联方已经发生了各种关联交易

除控股子公司引进投资者外，从年初到披露日，公司及其子公司与智创基金、科金金泰的各类关联交易总额为0万元。

八、独立董事提前认可和独立意见

独立董事提前发表认可和独立意见如下：

(一)事先认可意见

1、公司控股子公司运通智能通过增资扩股引进外部投资者，有助于提高运通智能的综合竞争力，促进运通智能“智能交通”战略的实施，优化公司治理结构，符合运通智能的发展战略。

2、由于公开上市，相关交易的价格和定价方法合理、公平，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

因此，我们同意将《关于控股子公司运通智能增资扩股及相关交易的议案》提交第六届董事会第38次（临时）会议审议，相关董事张燕需要避免表决。

(二)独立意见

1、公司控股子公司运通智能通过增资扩股引进外部投资者，有助于提高运通智能的综合竞争力，促进运通智能“智能交通”战略的实施，优化公司治理结构，符合运通智能的发展战略。

2、由于公开上市，相关交易的价格和定价方法合理、公平，符合公司和全体股东的利益，不损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

3、关联董事张燕在审议议案时避免表决，关联交易决策程序合法有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规范的要求。

因此，我们同意控股子公司运通智能增资扩股及相关交易。

九、备查文件

1、第六届董事会第三十八次(临时)会议决议；

2、第六届监事会第二十六次(临时)会议决议；

3、独立董事关于关联交易的事先认可意见；

4、独立董事对控股子公司运通智能增资扩股及相关交易的独立意见。

特此公告！

广州广电运通金融电子有限公司

董 事 会

2023年6月3日