证券代码:002968 简称证券:新大正 公告编号:2023-050
新大正物业集团有限公司
变更注册资本,修订公司章程
的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2023年6月1日,新大正物业集团有限公司(以下简称“公司”)召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订的议案》〈公司章程〉上述提案仍需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。现将有关详细信息公告如下:
1.公司变更注册资本
由于公司2021年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划的部分激励对象不再具备激励资格,根据激励计划的有关规定,公司计划回购并取消其持有的剩余限制性股票共166660股。回购注销后,公司总股本将从227、926、283股改为227、759、683股,公司注册资本也将从227、926、283元改为227、759、683元。根据注册资本和股本的变化,计划修订公司章程中的相应条款。
二、修订《公司章程》
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除上述条款外,公司章程的其他条款保持不变。修订后的公司章程经股东大会批准后仍需生效,最终以工商部门备案登记为准。同时,公司董事会要求股东大会授权董事会指定专人办理工商变更登记、备案手续等具体事项。
特此公告。
新大正物业集团有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码:002968 简称证券:新大正 公告编号:2023-049
新大正物业集团有限公司
关于终止规划重大资产购买的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
2023年6月1日,新大正物业集团有限公司(以下简称“公司”)召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于终止重大资产购买的议案》,同意终止重大资产购买,公司独立董事就终止交易发表了事先批准的意见和独立意见。有关事项现公告如下:
一、本次筹划重大资产重组的基本情况
(一)交易对方
交易对手有:陈昆、董灿辉、罗成勇、葛斌、王忠雄、肖体良、金克斌、郭云松、李波、鲁学明、候建林、杨延庆、董天宇。
(2)重大资产重组计划的基本内容
公司计划以现金方式购买云南沧恒投资有限公司(以下简称“标的公司”)80%的股权(以下简称“本次交易”)。根据有关规定,本次交易不构成相关交易,预计将构成《上市公司重大资产重组管理办法》(2023年) 年度修订)规定的重大资产重组,但不构成重组上市。详见《新大正物业集团有限公司重大资产购买计划》,于2023年1月3日在巨潮信息网、《证券时报》、《上海证券报》上发布。
二、公司规划重组期间的相关工作
2022年12月30日,公司召开第二届董事会第十六次会议,审议通过了《关于公司重大资产购买计划的议案》和《关于公司重大资产购买计划的议案》〈新大正物业集团有限公司重大资产采购计划〉独立董事发表了事先批准的意见和同意的独立意见,如总结的议案等。具体内容见2023年1月3日巨潮信息网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告(公告号:2023-001)。同日,公司披露了《关于购买重大资产的一般风险提示公告》(公告号:2023-003)。
2023年2月2日、2023年3月4日、2023年4月4日、2023年5月4日,公司披露了《关于披露重大资产购买计划后进展的公告》(公告号:2023-005、2023-007、2023-028、2023-039)。
2023年6月1日,公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于终止重大资产购买的议案》,同意公司终止重大资产购买。独立董事对终止重大资产购买发表了事先批准和同意的独立意见。
在推进重大资产购买期间,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,组织有关各方积极推进重大资产购买工作,讨论相关实施计划和程序,按照决策程序的有关规定,及时履行信息披露义务。同时,重大资产购买计划等相关公告充分披露了本次交易的相关风险和不确定性。
三、终止规划的原因
公司自筹划重大资产购买事项以来,积极组织有关各方推进交易,严格按照有关法律法规的要求,反复与交易对手讨论沟通重组事项。但由于延期审计和补充尽职调查,交易进展不如双方预期,业绩承诺延期安排存在较大差异,短期内难以达成协议。公司认真听取各方意见,与交易对手协商一致后,决定终止重大资产购买。
四、终止规划的决策程序
2023年6月1日,公司召开第三届董事会第二次会议。会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于终止重大资产购买的议案》,同意公司终止重大资产购买。独立董事提前发表了批准意见和独立意见。同日,公司召开了第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于终止重大资产购买事项的议案》,三票同意,0票反对,0票弃权。
2023年6月1日,公司与交易对手签署了《云南沧恒投资有限公司股权转让终止协议》。
五、终止本次重组对公司的影响
经公司审慎研究,终止重大资产购买的决定。鉴于重大资产购买尚未正式实施,交易方不需要承担法律责任。重大资产购买的终止不会对公司的生产经营和财务状况产生重大不利影响,也不会损害公司和中小股东的利益。未来,公司将继续围绕既定的战略目标有序开展各项业务管理,提高公司的业务业绩和可持续发展能力。
六、承诺等
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监督指引》第8号的有关规定,公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不计划重大资产重组。 公司董事会对终止规划重大资产重组给投资者带来的不便表示歉意,并对长期关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。
该公司的信息披露媒体是《证券时报》、《上海证券报》和巨潮信息网 (www.coninfo.com.cn),公司公开披露的上述信息符合中国证监会的规定 媒体上发布的正式公告以此为准。请投资者理性投资,注意投资风险。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议;
2、第三届监事会第二次会议决议;
3、独立董事对第三届董事会第二次会议有关事项的事先认可意见和独立意见;
4、云南沧恒投资有限公司股权转让终止协议;
5、终止重大资产重组事项的交易过程备忘录。
特此公告。
新大正物业集团有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码:002968 简称证券:新大正 公告编号:2023-048
新大正物业集团有限公司
限制性股票回购价格的调整
回购和取消部分限制性股票的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
新大正物业集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月1日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购取消部分限制性股票的议案》。现将有关情况公告如下:
一、限制性股票激励计划概述及已完成的相关程序
(一)2021年限制性股票激励计划
1、2021年2月22日,公司召开第二届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划的议案》《关于提请2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要以及2021年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意的独立意见。
同日,公司召开了第二届监事会第五次会议,审议通过了公司〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于核实公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》,公司监事会核实了本激励计划的相关事项,并出具了相关验证意见。
2、2021年2月23日至2021年3月5日,公司内部OA系统公布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》10天。公示期内,公司监事会核实了与公司或子公司签订的劳动合同或雇佣合同以及激励对象在公司或子公司的职务,期间未收到对拟激励对象名单的任何异议,并出具了《监事会关于2021年限制性股票激励计划名单公示及验证意见》。
3、2021年3月10日,公司召开了2021年第一次临时股东大会,审议通过了《关于公司的》〈限制性股票激励计划(草案)2021年〉《关于公司的议案》及其摘要〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划的议案》。
4、2021年5月19日,公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》公司独立董事就调整2021年限制性股票激励计划的授予数量和授予价格发表了明确同意,并向激励对象授予限制性股票。监事会核实了授予日的激励对象名单,并发表了验证意见。上海锦天城律师事务所对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格、数量调整和首次授予发表了法律意见。
5、2021年7月20日,公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议,审议通过了《关于回购取消部分限制性股票的议案》。公司监事会、独立董事发表同意意见,上海金天城律师事务所对回购取消发表法律意见。
6、2022年3月25日,公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购取消2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于取消2021年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划考核办法的议案》。公司监事会、独立董事发表同意,上海金天城律师事务所对上述事项发表法律意见。
7、2022年6月2日,公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一次解除限制性股票激励计划解除限制性股票激励计划成果的议案》公司独立董事就上述事项发表了明确的同意,上海金天城律师事务所对上述事项发表了法律意见。公司于2022年6月6日披露了《关于通知债权人回购注销部分限制性股票的公告》。
8、2023年3月26日,公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二次限制性股票激励计划第二次限制性股票激励计划第二次限制性股票激励计划第二次限制性股票激励计划》。公司独立董事就上述事项发表了明确的同意,上海金天城律师事务所对上述事项发表了法律意见。公司于2023年3月28日披露了《关于回购取消部分限制性股票通知债权人的公告》。
9、2023年6月1日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《限制性股票激励计划回购价格调整议案》和《部分限制性股票回购注销议案》。公司独立董事明确同意,上海金天城律师事务所对上述事项发表法律意见。
(二)2022年限制性股票激励计划
1、2022年3月25日,公司召开第二届董事会第十一次会议,审议通过了《关于》〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉《关于及其摘要的议案》〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划的议案》《关于提请召开2021年股东大会的议案》。公司独立董事就《2022年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要以及2022年限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性发表了同意。
同日,公司召开了第二届监事会第十一次会议,审议通过了〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉《关于及其摘要的议案》〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉《关于核实公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》公司监事会核实了本激励计划的相关事项,并出具了相关验证意见。
2、2022年3月29日至2022年4月7日,公司在内部OA系统中公布了为期10天的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公示期内,公司监事会核实了与公司或子公司签订的劳动合同或雇佣合同、激励对象在公司或子公司担任的职务,期间未收到对拟激励对象名单的任何异议,并出具了《监事会关于2022年限制性股票激励计划名单公示及验证意见》。
3、2022年4月18日,公司召开2021年度股东大会,审议通过〈限制性股票激励计划(草案)2022年〉《关于及其摘要的议案》〈2022年限制性股票激励计划考核管理办法〉《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划的议案》。公司董事会在激励计划草案公开披露前6个月内对公司股票买卖情况进行了自查,并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息的自查报告》。
4、2022年4月18日,公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议,审议通过了《2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2021年年度股东大会的授权,公司独立董事对激励对象授予限制性股票发表了明确同意。监事会核实了授予日的激励对象名单,并发表了验证意见。上海锦天城律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划首次授予发表法律意见。
5、2022年5月24日至2022年6月2日,公司在内部OA系统公布了为期10天的《2022年限制性股票激励计划预留激励对象名单》。公示期内,公司监事会核实了与公司或子公司签订的劳动合同或雇佣合同、激励对象在公司或子公司担任的职务,期间未收到对拟激励对象名单的任何异议,并出具了《监事会关于预留2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核实意见》
6、2022年6月2日,公司召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量和价格的议案》和《关于向激励对象预留限制性股票的议案》。公司独立董事就调整2022年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格和预留授予发表了明确同意。监事会核实了限制性股票预留授予日的激励对象名单,并发表了验证意见。上海金天城律师事务所对公司2022年限制性股票激励计划的授予数量、授予价格调整和预留授予发表了法律意见。
7、2023年3月26日,公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会议,审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第一次解除限制性股票销售条件的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确的同意,上海金天城律师事务所对上述事项发表了法律意见。公司于2023年3月28日披露了《关于回购取消部分限制性股票通知债权人的公告》。
8、2023年6月1日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议,审议通过了《限制性股票激励计划回购价格调整议案》和《部分限制性股票回购注销议案》。公司独立董事明确同意,上海金天城律师事务所对上述事项发表法律意见。
二、回购注销的相关说明
(一)回购注销的原因和数量
1、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《新大正物业集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的有关规定,激励对象罗东秋因离职不再具备激励资格,公司董事会同意回购取消其持有的29400只限制性股票。
2、根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《新大正物业集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的有关规定,激励对象陈传宇、罗东秋、向国文等3人因离职不再具备激励资格,公司董事会同意回购取消其剩余限制性股票137200股。
综上所述,公司拟回购注销的限制性股票总数为166600股,占公司回购注销前总股本的0.0731%。
(2)限制性股票回购价格调整说明
1、调整事由
根据公司《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》的规定,如果公司资本公积转换为股本、分配股息、分配、减少或分配股息,公司应调整未解除限制性股票的回购数量和回购价格。
回购价格调整以公司2022年权益分配实施为前提。鉴于公司计划在不久的将来实施2022年年度利润分配计划,即基于股权分配总股本227、926、283股,每10股发现金红利3.00元(含税),上述股权分配完成后,公司将立即开展限制性股票回购取消工作,因此计划相应调整限制性股票回购价格。
2、调整方法
限制性股票回购价格调整如下:
P=(P0-V)÷(1+n)
其中:P 为了调整每股限制性股票的回购价格,P0 授予每股限制性股票的价格;V 每股分红额;n 将股本转换为每股公积金、股票红利分配和股票拆分的比例(即每股股票转换、股票分配或股票拆分后增加的股票数量)。
(1)2021年限制性股票回购价格调整
P=(P0-V)÷(1+n)=(12.20-0.3)÷(1+0)=11.90
经过这次调整,2021年限制性股票的回购价格从12.20元/股调整为11.90元/股。
(2)2022年限制性股票回购价格调整
部分限制性股价首次授予:
P=(P0-V)÷(1+n)=(11.63-0.3)÷(1+0)=11.33
部分限制性股价预留授予:
P=(P0-V)÷(1+n)=(11.81-0.3)÷(1+0)=11.51
本次调整后,2022年限制性股票首次授予部分限制性股票的回购价格由11.63元/股调整为11.33元/股,预留授予部分限制性股票的回购价格由11.81元/股调整为11.51元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会和2021年年度股东大会的授权,激励计划的回购价格调整无需再次提交股东大会审议。
(三)回购资金总额及来源
限制性股票回购资金总额为1、904、336元,回购资金全部来自公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构的变化
回购注销后,公司股份总数将减少1666600股,股本结构变化如下:
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四、本次回购价格调整及回购注销对公司的影响
限制性股票回购价格的调整是由于公司计划实施的2022年股权分配。部分限制性股票的取消不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,也不会影响公司管理团队的热情和稳定性。公司管理团队将继续努力工作,认真履行职责,为股东创造价值。
五、独立董事意见
根据《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规和《2021年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》的规定,本次回购价格调整和回购注销部分限制性股票事项,程序合法合规,不影响公司持续经营,不损害公司及全体股东利益。我们同意调整限制性股票的回购价格,并取消部分限制性股票。
六、监事会意见
回购价格调整是由公司计划实施的2022年股权分配造成的。同时,鉴于公司原激励对象因个人原因离职,不符合激励条件,根据《上市公司股权激励管理办法》、《2021年限制性股票激励计划》、《2022年限制性股票激励计划》等相关规定,公司计划回购和注销上述已授予但未解锁的限制性股票16.66万股。限制性股票回购价格的调整和注销符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规的规定,以及《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》的规定。
七、法律意见书的结论性意见
上海锦天城律师事务所认为,截至本法律意见书出具之日:
1、根据《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的有关规定,本次回购价格调整和本次回购注销已获得必要的批准和授权;
2、回购价格调整及原因、回购数量、回购价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件和激励计划草案的有关规定;
3、公司仍需依法披露回购价格调整和回购注销事项;
4、回购注销需经公司股东大会审议批准,并及时向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请注销相关股份。
八、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议;
2、第三届监事会第二次会议决议;
3、独立董事对公司第三届董事会第二次会议的独立意见;
4、上海锦天城律师事务所关于新大正物业集团有限公司2021年限制性股票激励计划回购价格调整和部分限制性股票回购注销的法律意见书;
5、上海锦天城律师事务所关于新大正物业集团有限公司2022年限制性股票激励计划回购价格调整和部分限制性股票回购注销的法律意见。
特此公告。
新大正物业集团有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码:002968 简称证券:新大正 公告编号:2023-047
新大正物业集团有限公司
2023年增加下属公司
公告提供担保金额的预期公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
新大正物业集团有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月1日召开的第三届董事会第二次会议审议通过了《关于增加2023年下属公司担保额度预期的议案》。具体情况现公告如下:
一、担保概述
为进一步满足公司下属公司生产经营和业务发展的资金需求,公司计划在2022年股东大会授权的担保额度预计的基础上,为其间接控股子公司重庆林和轩环保科技有限公司(以下简称“林和轩环保”)提供不超过5000万元的担保额度预计。具体情况如下:
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根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,本担保事项在董事会审议范围内,无需提交股东大会审议。
二、二。被担保人的基本情况
1、被担保公司名称:重庆林和轩环保科技有限公司
2、成立日期:2022年12月21日
3、注册地址:重庆市岐江区通惠街通惠大道22号峰汇国际2号楼8-1号
4、法定代表人:李振宇
5、注册资本:一千万元
6、91500110MAC5GAR92统一社会信用代码
7、经营范围:建设工程施工;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经有关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准。 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、环保咨询服务、环保专用设备销售、环保监测、资源回收服务技术咨询、资源回收技术研发、软件开发、水污染控制服务、污水处理及回收、固体废物处理、生态恢复和生态保护服务、生态环境材料销售。(除依法须经批准的项目外,依法独立开展营业执照的经营活动
8、股权结构:林和轩环保是公司全资子公司和翔环保的间接控股子公司
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9、财务指标:截至2023年4月30日,林和轩环保资产总额2586.21万元,负债总额1657.05万元;净资产929.16万元;2023年1-4月营业收入0万元,利润总额-51.15万元,净利润-51.15万元。
10、被担保人不是不诚实的被执行人。
三、担保协议的主要内容
担保事项仍需签订担保协议。经公司董事会审议批准后,被担保人根据实际资金需要签订贷款。担保协议的主要内容以签订的具体合同为准。
四、董事会意见
担保额度的增加是基于下属公司业务顺利发展的需要,有利于提高融资效率,降低运营成本。担保对象为公司控股下属公司。公司有能力在担保期内控制下属公司的经营管理风险。财务风险在可控范围内,无资源转移或利益转移,不损害公司和股东的利益。公司董事会同意上述担保事项。
五、独立董事意见
经核实,我们认为,公司为下属公司申请银行贷款提供担保,预计2023年将向下属公司增加担保额度。担保对象为公司控股的子公司。公司可以实际掌握被担保对象的生产经营和资本管理。财务风险在公司可控范围内。公司可以更好地控制外部担保风险,不影响公司的正常运营。因此,我们同意上述担保事项。
六、对外担保和逾期担保的累计数量
1、截至本公告披露之日,公司及其控股子公司未提供外部担保;新增年度担保额度预计为5000万元,占上市公司股东最近一期(2022年底)经审计的净资产的4.42%;
2、公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保和因担保被判败诉而应承担的损失。
七、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议;
2、独立董事对第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
新大正物业集团有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码:002968 简称证券:新大正 公告编号:2023-046
新大正物业集团有限公司
变更部分募集资金的用途
用于收购股权的公告
公司及董事会全体成员确保信息披露的内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、变更募集资金投资项目概述
(1)募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会批准,重庆新大正物业集团有限公司首次公开发行股票(证监会许可证)〔2019〕新大正物业集团有限公司(以下简称“公司”或“集团”)经深圳证券交易所批准,向社会公开发行人民币普通股(A股)17、910、667股,发行价为每股26.76元,共募集资金47、928.94万元,扣除发行费用4、461.64万元后,实际募集资金净额为43、467.30万元。
2019年11月26日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)审核了发行股票资金的到位情况,并出具了验资报告(天健验资)〔2019〕8-13号)。公司对募集资金的储存和使用实行专户管理。
截至2023年4月30日,公司募集资金使用情况如下:
单位:人民币万元
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(二)本次变更部分募集资金的使用情况
根据公司现阶段市政卫生业务发展的需要,为进一步提高募集资金的使用效率,确保募集资金的有效使用,四川和翔环保科技有限公司(以下简称“和翔环保”)计划从原募集项目“市政卫生业务发展”中转移募集资金729.4964万元,用于收购香格里拉和翔环保科技有限公司(以下简称“香市和翔”)和瑞丽宾南环境管理有限公司(以下简称“瑞丽宾南”)100%的股权。
(3)已完成的审议程序
公司于2023年6月1日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,变更仍需提交股东大会审议。
股东大会未审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》的,公司将使用自筹资金进行收购,无需另行召开董事会审议,不影响收购的有效性和实施。
募集资金用途变更不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。变更后的募集资金项目不涉及政府部门的相关备案程序,无需报告。
二、二。变更募集资金投资项目的原因
(一)原募投项目计划及实际投资情况
原募集资金投资项目“市卫生业务发展”的主要建设内容是投资机械设备或基础设施升级维护,以确保项目的正常运行,满足客户的需求。公司计划通过实施“市卫生业务发展”募集投资项目,加快市卫生业务布局,丰富公司业务类型,提高主营业务的综合实力。
为加快筹资项目实施,打造专业领域子品牌,公司于2022年10月26日召开的第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于改变部分筹资项目实施主体和全资子公司增资的议案》,将全资子公司和翔环保变更为“市政环卫业务发展”项目实施主体,以其所在地为筹资项目实施地点。对其增资364万元。
截至2023年4月30日,该项目累计投入募集资金145.64万元,未使用募集资金余额8.918.36万元(不含募集资金专户利息净收入和现金管理收入)。
(二)变更筹资项目的原因
随着政府服务社会化进程的加快,政府开始委托专业公司在环卫市场化改革中经营部分市政业务,因此公司在筹资项目中进行了相应的规划。由于项目立项较早,是根据当时的市场情况和发展前景确定的实施方案。近三年来,随着我国城市经济的快速发展,物业产业也发展迅速。公司作为行业领先的公共建筑物业企业,需要跳出原有的业务逻辑,通过市场拓展、并购合作等方式加快全国化、规模化进程。
经过市政卫生市场的积极探索和跟进,公司一方面继续建设市政卫生专业服务能力和人才储备,另一方面基于市场分析,积极寻求合资合作和并购扩大市政卫生市场,以全资子公司和翔环保为“市政卫生业务发展”项目实施主体,建设市政卫生专业子品牌,加快筹款项目的实施。根据公司的长期战略规划和现阶段的发展需求,为了提高募集资金的使用效率,提高公司环卫板块的能力,公司计划改变原募集项目“市政环卫业务拓展”募集资金的使用,从中调出募集资金729.4963万元,用于和翔环保收购香市和翔、瑞丽宾南100%股权。
三、拟变更募集资金投资项目说明
(一)本次交易概述
1、2023年5月12日,和翔环保在重庆与大理滨南城市综合管理服务有限公司签署了《四川和翔环保科技有限公司与大理滨南城市综合管理服务有限公司关于香格里拉和翔环保科技有限公司股权收购协议》(以下简称《大理滨南城市综合管理服务有限公司》。大理滨南持有的香市和翔100%股权以775.60万元转让。
2、2023年5月25日,和翔环保与瑞丽宾南股东李俊红、李瑞宝、邹望清签署《四川和翔环保科技有限公司与李俊红、李瑞宝、邹望清关于瑞丽宾南环保管理有限公司股权收购协议》,拟以453.90万元转让其持有的瑞丽宾南100%股权。
上述收购不构成相关交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据本次交易的审批范围,无需提交董事会和股东大会审议批准。
(二)交易对手介绍
1、收购香市和翔的交易对手
■
2、收购瑞丽滨南的交易对手
李俊红, 身份证号码:4324011967*****,目前为瑞丽宾南法定代表人,并担任执行董事,持有瑞丽宾南92%的股份;
邹望清,身份证号码:4301241979*****,目前担任瑞丽宾南监事,持有瑞丽宾南5%股份;
身份证号码:5331021970*******,目前担任瑞丽宾南经理,持有瑞丽宾南3%的股份。
经核实,上述交易对手不是不诚实的被执行人;与公司、控股股东、实际控制人无关,也不存在可能或导致公司利益倾斜的其他利益。
(三)交易标的基本情况
1、香市和翔
■
2、瑞丽缤南
■
3、定价政策和定价依据
重庆华康资产评估土地房地产评估有限公司出具了《香格里拉、香环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(重康评估报告(2022) 第518-2号),并购目标瑞丽宾南发布了《瑞丽滨南环境管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(重康评估报告(2022) 第518-3号)采用资产基础法和收益法对香市和翔、瑞丽宾南截至评估基准日(2022年12月31日)的股东全部权益价值进行评估,并选择收益法的评估结果作为最终评估结论,其中香市和翔股东全部权益评估值为2902.17万元,增值1.912.13万元,增值率193.14%;瑞丽宾南股东全部权益评估值为4573.62万元,增值860.21万元,增值率23.16%。
经交易各方友好协商,香市和翔100%股权的股权转让价格为2.775.5954万元,瑞丽宾南100%股权的股权转让价格为4.453.9009万元,共7.29.4963万元,与评估值的差异在合理范围内。
4、资金来源
对外投资的资金来源是变更公司部分募集资金的目的,需要经公司股东大会审议批准。股东大会未审议变更募集资金目的的,公司将使用自有资金作为对外投资的资金来源,不影响对外投资的有效性和实施。
(4)交易协议的主要内容
1、香市和翔股权收购协议的主要内容
(一)合同主体
甲方:四川和翔环保科技有限公司
乙方1:大理滨南城市综合管理服务有限公司
乙方2:罗健男
乙方3:罗意元
乙方4:刘志勇
(乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称“乙方”,甲乙合称“双方”
(2)交易标的
以2022年12月31日为基准日,收购大理宾南持有的香市和翔100%股权。
(3)股权转让价格及支付方式
本次交易以甲方委托的第三方评估机构对香市和翔100%股权的评估价格作为收购香市和翔100%股权的对价。双方确定,香市和翔100%的股权对价为27元、755元、954.00元(大写:27007500050095000元),分四期支付:
①在协议生效并完成股权交付后,第一期股权转让款为20%;
②乙方完成协议约定的会计处理事项后,第二期股权转让款为30%;
③乙方完成协议约定的资产处理事项后,第三期股权转让款为20%;
④第四期股权转让款为30%。乙方配合甲方完成香市和翔股权交付后的管理和运营,上述支付节点均达成,股权交付后支付。
(4)过渡期损益安排
双方一致认可并同意,未分配的利润在基准日期前由乙方享有,基准日期后的损益由甲方享有。鉴于固定资产、存货和履约保证金已被评估为股权收购对价,乙方实际享有的未分配利润=基准日账面未分配利润-固定资产账面价值-存货账面价值-履约保证金。
(5)协议生效
本收购协议经双方签字或印刷后生效。
(6)主要违约条款
①乙方在股权交易过程中向甲方和甲方聘请的第三方中介服务机构提供的信息或披露的信息有误或不真实的,应向甲方支付5%的股权收购款作为违约金,给甲方造成其他损失的,并承担相应的赔偿责任。
②甲乙双方违反本协议约定的承诺和担保的,除有特别约定的条款外,违约方应向守约方支付股权对价5%的违约金。
③因乙方原因终止股权收购交易的,乙方应在交易确认终止后5个工作日内退还甲方已支付的全部股权收购款,并支付5%的股权收购款违约金。
④因非甲方原因终止本次收购交易的,乙方应在交易确认终止后5个工作日内退还甲方支付的全部价款,甲方应向乙方支付本次股权收购价款5%的违约金。
⑤本次收购交易因非双方原因终止的,乙方应在交易确认终止后5个工作日内退还甲方已支付的全部价款。
⑥乙方应确保实际交付给甲方的资产状况不低于甲方进行资产评估时的资产状况。如乙方实际交付的资产状况明显减少,乙方应向甲方支付问题资产评估价值的1倍违约赔偿。
2、瑞丽宾南股权收购协议的主要内容
(一)合同主体
甲方:四川和翔环保科技有限公司
乙方1:李俊红
乙方2:邹望清
乙方3:李瑞保
(乙方1、乙方2、乙方合称“乙方”
(2)交易标的
以2022年12月31日为基准日,收购乙方持有的瑞丽宾南100%股权。
(3)股权转让价格及支付方式
本次交易以甲方委托的第三方评估机构对瑞丽宾南100%股权的评估价格作为收购瑞丽宾南100%股权的对价。双方确定,瑞丽宾南100%的股权对价为人民币44,539,009.00元(资本:4005900元),具体分为四个阶段:
①在协议生效并完成股权交付后,第一期股权转让款为20%;
②乙方完成协议约定的会计处理事项后,第二期股权转让款为30%;
③乙方完成协议约定的资产处理事项后,第三期股权转让款为20%;
④第四期股权转让款为30%。乙方配合甲方完成瑞丽宾南股权交付后的管理和运营。上述支付节点已完成,股权交付后支付。
(4)过渡期损益安排
双方一致认可并同意,基准日前未分配的利润归老股东享有,基准日后的损益归新股东享有。
鉴于固定资产、存货、履约保证金已被评估为股权收购对价,乙方实际享有的滚动未分配利润=基准日账面未分配利润-固定资产账面价值-存货账面价值-履约保证金。滚存利润分配顺序如下:①瑞丽宾南账面负债优先清债基准日2022年12月31日;②2022年12月31日基准日债务全面清偿完成后,瑞丽宾南应根据瑞丽宾南应收账款的回收进度和实际收款金额,按照利润分配方式申报扣除相关税费后,安排资金支付。
(5)协议生效
收购协议经双方签署或印刷后生效。
(6)主要违约条款
①乙方在股权交易过程中向甲方和甲方聘请的第三方中介服务机构提供的信息或披露的信息有误或不真实的,应向甲方支付5%的股权收购款作为违约金,给甲方造成其他损失的,并承担相应的赔偿责任。
②甲乙双方违反本协议约定的承诺和担保的,除有特别约定的条款外,违约方应向守约方支付股权对价5%的违约金。
③因乙方原因终止股权收购交易的,乙方应在交易确认终止后5个工作日内退还甲方已支付的全部股权收购款,并支付5%的股权收购款违约金。
④因非甲方原因终止本次收购交易的,乙方应在交易确认终止后5个工作日内退还甲方支付的全部价款,甲方应向乙方支付本次股权收购价款5%的违约金。
⑤本次收购交易因非双方原因终止的,乙方应在交易确认终止后5个工作日内退还甲方已支付的全部价款。
⑥乙方应确保实际交付给甲方的资产状况不低于甲方进行资产评估时的资产状况。如乙方实际交付的资产状况明显减少,乙方应向甲方支付问题资产评估价值的1倍违约赔偿。
(五)项目实施的必要性和可行性
根据“五五”战略规划,根据传统物业服务、城市服务和创新服务协调发展的三个业务领域,在巩固物业服务的基础上,快速发展城市服务、孵化和发展创新服务。在此期间,公司积极寻求以合资合作和并购的形式拓展市政卫生市场,建立以卫生业务开展城市综合服务的商业模式,并于2022年10月完成和翔环保收购,支持公司城市综合运营服务的发展。
香市和翔、瑞丽宾南具有较强的业绩和经营优势,可作为新大正市环卫板块的重要补充。云南西南深度培育,在其地区具有一定的影响力。管理团队完善,体系成熟,机制健全。管理项目质量优良,业务形式与公司卫生部门高度一致,可与公司现有业务产生协同效应。同时,双方在文化价值观、企业愿景、经营目标等方面相似,有利于并购后的融合。
本次收购将有助于巩固新大正环卫板块的资产、收入和利润规模,提高整体抗风险能力,丰富公司环卫板块的运营业绩和专业管理能力,提高市场综合竞争力,进一步吸收市政环卫相关资源、业务和团队,有效完善公司环卫板块体系建设。交易完成后,公司市政卫生专业板块结构基本形成,将形成城市区域卫生、重点区域卫生、旅游目的地城市区域卫生、专业后端垃圾处理公司等综合市政卫生服务能力,依托集团平台和专业运营,帮助未来进一步向云南、四川、重庆、贵等深入发展。
(6)本次交易对公司的影响及其主要风险
1、对公司的影响
本次交易完成后,和翔环保将持有和翔、瑞丽宾南100%的股权。和翔、瑞丽宾南将成为公司全资孙公司,纳入公司合并报表范围。本次交易有助于提高公司的经营规模和收入水平,进一步丰富公司在环卫行业的经营业绩和专业领域的经营能力,提高市场的综合竞争力。
2、存在的主要风险
(1)投资后整合风险
本次交易完成后,公司将优化整合业务、资产、财务、管理结构等目标公司,充分发挥本次交易的协同作用,实现并购的预期效果。
(2)劳动成本上升的风险
随着目标公司业务规模的不断扩大和员工数量的增加,员工的平均工资也在上升,劳动力外包等外部劳动力成本也呈上升趋势。未来,劳动力成本和基本服务人员供应短缺可能会对目标公司的运营产生不利影响。
(3)商誉减值风险
收购在不同控制下形成企业合并。收购完成后,公司将在合并资产负债表中确认一定数额的商誉。目标公司未来经营状况低于预期的,存在商誉减值风险,对公司当期损益产生不利影响。
四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集项目的意见
(一)独立董事意见
本次公司变更部分募集资金用于收购香市、香市、瑞丽宾南100%股权,是基于公司发展战略,结合现阶段实际经营需求进行调整,有利于进一步提高募集资金的使用效率。变更后的募集资金投入公司主营业务,不变相变更募集资金投入,损害股东利益。本次变更按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号》等有关规定执行规定的程序。综上所述,我们一致同意本公司关于变更部分募集资金用于收购股权的议案,并同意将该议案提交股东大会审议。
(二)监事会意见
根据公司战略和实际经营需要,调整部分募集资金用于收购股权,有利于提高募集资金的使用效率,符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次变更募集资金使用的有关审查程序符合法律规定,不损害股东利益,符合现行上市公司募集资金使用的有关规定。监事会同意公司变更部分募集资金用于收购股权的事项。
(三)保荐机构核查意见
经核实,发起人认为:公司变更部分募集资金收购股权已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,监事会、独立董事已发表同意,履行必要的法律程序,符合相关法律法规和交易所的有关规定,无非法使用募集资金。公司变更部分募集资金用于收购股权的,应当提交股东大会审议后实施。综上所述,保荐机构对公司变更部分募集资金用于收购股权无异议。
五、备查文件
1、第三届董事会第二次会议决议;
2、独立董事对第三届董事会第二次会议有关事项的独立意见;
3、第三届监事会第二次会议决议;
4、长江证券承销保荐有限公司关于新大正物业集团有限公司变更部分募集资金用于收购股权的验证意见;
5、四川和翔环保科技有限公司与大理滨南城市综合管理服务有限公司关于香格里拉和翔环保科技有限公司的股权收购协议;
6、与李俊红、李瑞宝、邹望清有关瑞丽市宾南环境管理有限公司股权收购协议的四川和翔环保科技有限公司;
7、四川和翔环保科技有限公司拟收购香格里拉和翔环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告(重康评估报告(2022) 第518-2号);
8、《瑞丽滨南环境管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(重康评估报告(2022) 第518-3号)
新大正物业集团有限公司
董 事 会
2023年6月2日
证券代码:002968 简称证券:新大正 公告编号:2023-045
新大正物业集团有限公司
第三届监事会第二次会议决议公告
公司及监事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
2023年6月1日,新大正物业集团有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二次会议在重庆市渝中区总部城A区10号楼一楼会议室举行。会议通知已于2023年5月27日书面发布。3名监事应出席会议,3名监事实际出席会议,其中1名监事(徐翔监事)应通过沟通出席会议。会议由监事会主席彭波先生主持。监事会的召开程序符合《中华人民共和国公司法》的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
出席会议的监事审议并通过以下议案进行记名表决:
(一)审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》
根据公司现阶段市政卫生业务发展的需要,为了进一步提高募集资金的使用效率,保证募集资金的有效使用,项目实施主体和公司全资子公司四川和翔环保科技有限公司从原募集项目“市政卫生业务发展”中调出募集资金729.4963万元,用于收购香格里拉和翔环保科技有限公司和瑞丽宾南环保管理有限公司100%的股权。
审议结果:同意 3 票、反对 0 票、弃权 0 票,通过。
(二)审议通过《关于增加2023年下属公司担保额度预期的议案》
为进一步满足下属公司生产经营和业务发展的资金需求,计划在2022年股东大会授权的2023年担保额度预计新增:新大正全资子公司四川和翔环保科技有限公司为其控股公司重庆林和轩环保科技有限公司申请银行贷款提供担保,预计总额不超过5000万元。
审查结果:同意3票,反对0票,弃权0票,获批。
(三)审议通过《关于终止重大资产购买事项的议案》
自计划以现金方式购买云南沧恒投资有限公司80%股权的重大资产以来,公司积极组织有关方严格按照有关法律法规的要求推进本次交易,并与对方就本次重组事项进行了反复讨论和沟通。但由于延期审计和补充尽职调查,本次交易的进展不如双方预期。此外,双方在业绩承诺延期安排等关键事项上存在较大差异,短期内难以达成协议。公司认真听取各方意见,与交易对手协商一致后,决定终止重大资产购买。
审查结果:同意3票,反对0票,弃权0票,获批。
(四)审议通过《限制性股票激励计划回购价格调整议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划(草案)》和《2022年限制性股票激励计划(草案)》的规定,如果公司出现资本公积转换为股本、分配股息、分配股份、减少股份或分配股息等影响公司股本总额或股票价格和数量的事项,公司应相应调整尚未解除限制性股票的回购数量和回购价格。
公司2022年年度权益分配方案拟向全体股东每10股发现金股利3.00元(含税),公司实施权益分配后,2021年限制性股票激励计划的回购价格由12.20元/股调整为11.90元/股;2022年限制性股票激励计划首次授予的回购价格由11.63元/股调整为11.33元/股,预留授予的回购价格由11.81元/股调整为11.51元/股。
审查结果:同意3票,反对0票,弃权0票,获批。
(五)审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
鉴于《2021年限制性股票激励计划》和《2022年限制性股票激励计划》中的部分激励对象因个人原因离职,不符合激励条件,根据《上市公司股权激励管理办法》等有关规定,对上述人员授予但未解锁的限制性股票166600股进行回购注销。
审查结果:同意3票,反对0票,弃权0票,获批。
(六)审议通过《关于变更公司注册资本的议案》
由于公司2021年限制性股票激励计划和2022年限制性股票激励计划的部分激励对象不再具备激励资格,根据激励计划的有关规定,公司计划回购并取消其持有的剩余限制性股票共166660股。回购注销后,公司总股本由227、926、283股改为227、759、683股,注册资本由227、926、283元改为227、759、683元。
审查结果:同意3票,反对0票,弃权0票,获批。
(七)审议通过《关于修订的修订》〈公司章程〉的议案》
根据注册资本和股本的变化,修订公司章程中的相应条款。
■
除上述条款外,《公司章程》其他条款内容保持不变,修订后的《公司章程》经股东大会批准后仍需生效。
审查结果:同意3票,反对0票,弃权0票,获批。
(八)审议通过《关于陈建华、廖才勇在首次公开发行前变更承诺的议案》
公司特定股东陈建华、廖才勇最近向公司提交了《关于变更首次公开发行前相关承诺的申请》,拟在公司首次公开发行前变更部分减持意向承诺。
审查结果:同意3票,反对0票,弃权0票,获批。
三、备查文件
第三届监事会第二次会议决议经与会监事签字盖章。
新大正物业集团有限公司
监 事 会
2023年6月2日
证券代码:002968 简称证券:新大正 公告编号:2023-044
新大正物业集团有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
公司及董事会全体成员确保信息披露内容真实、准确、完整,无虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2023年6月1日,新大正物业集团有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二次会议在重庆市渝中区总部城A区10号楼一楼会议室举行。会议通知于2023年5月27日书面发布。会议应出席8名董事,实际出席8名董事,其中7名董事(刘文波董事、刘兴董事、王荣董事、张陆独立董事、江宏独立董事、梁舒楠独立董事、熊淑英员工董事)。会议由公司董事长李茂顺先生召集并主持,公司监事和高级管理人员出席会议。本次会议的召开和召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定,本次会议的召开和召开程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,以记名投票方式通过以下决议:
(一)审议通过《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》
根据公司现阶段市政卫生业务发展的需要,为了进一步提高募集资金的使用效率,保证募集资金的有效使用,项目实施主体和公司全资子公司四川和翔环保科技有限公司从原募集项目“市政卫生业务发展”中调出募集资金729.4963万元,用于收购香格里拉和翔环保科技有限公司和瑞丽宾南环保管理有限公司100%的股权。具体内容见公司同日超潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《关于变更部分募集资金用于收购股权的公告》。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
回避表决:本议案不涉及相关交易,无需回避表决。
会议表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
本议案仍需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
(二)审议通过《关于增加2023年下属公司担保额度预期的议案》
为进一步满足下属公司生产经营和业务发展的资金需求,计划在2022年股东大会授权的2023年担保额度预计新增:新大正全资子公司四川和翔环保科技有限公司为其间接控股子公司重庆林和轩环保科技有限公司申请银行贷款提供担保,预计总额不超过5000万元。具体内容见公司同日超潮信息网。(www.cninfo.com.cn)《关于增加2023年下属公司担保额度预期的公告》。
公司独立董事已就本议案发表同意的独立意见。
回避表决:本议案不涉及相关交易,无需回避表决。
会议表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。
(三)审议通过《关于终止重大资产购买事项的议案》
自计划以现金方式购买云南沧恒投资有限公司80%股权的重大资产以来,公司积极组织有关方严格按照有关法律法规的要求推进本次交易,并与对方就本次重组事项进行了反复讨论和沟通。但由于延期审计和补充尽职调查,本次交易的进展不如双方预期。此外,双方在业绩承诺延期安排等关键事项上存在较大差异,短期内难以达成协议。公司认真听取各方意见,与交易对手协商一致后,决定终止重大资产购买。
具体内容见公司同日超潮信息网。(www.cninfo.com.cn)披露的《关于终止规划重大资产购买的公告》。
(下转28版)
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