上海锦天城律师事务所关于上海索辰信息内容科技发展有限公司 首次公开发行股票并且在新三板转板之战略投资审查事项法律意见书

致：海通证券股份有限责任公司

上海锦天城律师事务所（下称“本所”）接纳海通证券股份有限责任公司（下称“国泰君安”、“承销商”或“主承销商”）委托，委任本所侓师为国泰君安做为主承销商组织落实的北京索辰信息内容科技发展有限公司（下称“索辰高新科技”、“外国投资者”或“企业”）首次公开发行股票并且在新三板转板（下称“本次发行”）涉及战略投资事宜进行核实。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《证券发行与承销管理办法》（下称“《承销办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（下称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》等有关法律、法规和行政规章的有关规定，依照律师业公认业务标准、职业道德和勤勉尽责信念，本所侓师对本次发行涉及战略投资事宜进行核实，并提交《上海市锦天城律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者核查事项的法律意见书》（下称“本法律意见书”）。

第一节申明

一、本所至本所侓师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和行政规章的相关规定及本法律意见书出示之日之前已经发生了或是存有的客观事实，认真履行了法定职责，遵循着勤勉尽责和诚信原则，展开了必须的审查认证。

二、本所根据本法律意见书出示之日前已经发生或存有的事实证据截止到本法律意见书出示之日生效法律法规、法规和行政规章发布法律意见，且仅限对战略投资选择规范、配股资质等相关事项发布法律意见，并错误其他事宜表达意见。

三、针对出示本法律意见书尤为重要又很不能得到单独直接证据鼓励的客观事实，本所侓师依赖于相关政府机构、外国投资者、主承销商、别的有关部门或有关人士出示或者提供的证明材料做为出示法律意见的重要依据。

四、本法律意见书单就与本次发行相关的我国境内法律风险发布法律意见，本所至经办人员侓师不具备对相关财务会计、验资报告及财务审计、资产报告评估、决策等相关事宜发布技术专业观点的适度资质。本法律意见书所涉及到的资产报告评估、税务审计、决策等信息时，均是严格执行相关中介公司部门出具的技术专业文档给予引用，且并不等于本所至本所侓师对自己所引入内容的真实性和精确性做出一切明确或默许的保障，对这部分内容本所至本所侓师不具有审查和进行判断的适度资质。

五、为提供本法律意见书，本所侓师早已认真履行了法定职责，对国泰君安向本所递交的有关文件、材料展开了必须的审查和测试，与此同时认真听取国泰君安相关负责人就战略投资有关情况的阐述和表明。

六、本法律意见书仅作外国投资者以及主承销商就本次发行的目的而采用，没经本所侓师书面形式批准，不可被其他人用以其他所有目地。

第二节文章正文

一、本次发行的相关情况

依据外国投资者与国泰君安各自签订了《上海索辰信息科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》《上海索辰信息科技股份有限公司与海通证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，承诺外国投资者聘用国泰君安出任其本次发行的保荐机构和主承销商。截止到本法律意见书出示之日，国泰君安拥有《营业执照》及《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》，证券承销、包销资质真实有效。

截止到本法律意见书出示之日，本次发行早已上海交易所科创板新股发售联合会2022年第97次决议大会审核同意，并且已经执行中国证监会发售申请注册程序流程。

二、本次发行涉及战略投资

依据国泰君安开具的《海通证券股份有限公司关于上海索辰信息科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售之专项核查报告》（下称“《核查报告》”），本次发行的战略投资为华泰自主创新股票投资有限责任公司（下称“华泰创业投资”）及富诚海富通索辰高新科技职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划（下称“索辰高新科技资产管理计划”），发行人与上述情况战略投资已各自签订了战略配售协议书。

（一）华泰创业投资

依据华泰创业投资的《营业执照》、企业章程，并且经过本所侓师于国家企业信用信息公示系统查看，华泰创业投资的相关信息如下所示：

（二）索辰高新科技资产管理计划

依据外国投资者所提供的索辰高新科技资产管理计划合同书、办理备案证明材料，并且经过本所侓师于中国证券投资中基协信息查询系统，索辰高新科技资产管理计划的相关信息如下所示：

共16人参加索辰高新科技资产管理计划，参与者名字、职位、具体交款额度、资产管理计划金额的拥有占比、职工类型等情况如下：

注1：合计数与各处成绩立即求和之与在末尾数存有的差别是由四舍五入导致；

注2：索辰科技专项资产管理计划所募资的100%用以参加此次战略配售，即用于购买此次战略配售的合同款；

注3：最后申购股票数待2023年4月3日明确发行价后确定；

注4：索辰北京市为上海索辰信息内容科技发展有限公司北京公司的英文缩写，索辰北京市为外国投资者子公司。

综上所述，外国投资者本次发行的战略投资为华泰创业投资及索辰高新科技资产管理计划。

三、战略配售状况的审查

（一）华泰创业投资的配股资质

1、战略投资的选择标准规定

依据华泰创业投资的《营业执照》、企业章程、国泰君安开具的《核查报告》，并且经过本所侓师于国家企业信用信息公示系统查看，华泰创业投资系国泰君安的另类投资分公司，而国泰君安为外国投资者本次发行的承销商，因而，华泰创业投资归属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的“参加科创板上市投股的保荐代表人有关分公司”。

2、大股东和实控人

依据华泰创业投资的企业章程、国泰君安开具的《核查报告》，并且经过本所侓师于国家企业信用信息公示系统查看，华泰创业投资大股东为海通证券股份有限责任公司，控股股东为海通证券股份有限责任公司。

3、关联性

依据外国投资者开具的承诺书、华泰创业投资开具的承诺书及国泰君安开具的《核查报告》等相关材料，华泰创业投资系国泰君安的另类投资分公司；华泰创业投资与外国投资者不会有关联性。

4、参加战略配售的申购自有资金

依据外国投资者开具的承诺书、华泰创业投资开具的承诺书及国泰君安开具的《核查报告》等相关材料，华泰创业投资用以交纳此次战略配售资金向其自筹资金。

5、有关服务承诺

华泰创业投资已保证不运用获配股权获得股东影响力危害外国投资者正常的生产运营，没有在获配股权限售期内谋取外国投资者管控权。

6、战略投资战略配售协议书

外国投资者与华泰创业投资已签订了战略配售协议书，约定书了认购账款、交款时间以及退钱分配、限售期限、保密义务、合同违约责任等相关信息。

本所侓师经核实认为，华泰创业投资归属于《实施细则》第四十条第（四）项规定的战略投资，合乎《实施细则》第三十八条及《承销办法》第二十一条对战略投资配股资质的有关规定。

（二）索辰高新科技资产管理计划的配股资质

1、战略投资的选择标准规定

依据外国投资者所提供的索辰高新科技资产管理计划合同书、办理备案证明材料、国泰君安开具的《核查报告》，并且经过本所侓师审查，索辰高新科技资产管理计划的市场份额拥有平均为发行人的高管人员与骨干员工，以上工作人员都与外国投资者或发行人子公司签署劳动合同。索辰高新科技资产管理计划归属于《实施细则》第四十条第（五）项中规定的“发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划”。

2、股东会决议

2023年2月23日，外国投资者举办第一届股东会第十四次大会，审议通过了《关于公司高级管理人员和核心员工参与公司战略配售的议案》，允许外国投资者一部分高管人员、骨干员工开设集合资产管理计划参加公司本次战略配售。

3、开设状况

此次战略配售共开设1个重点资产管理计划：富诚海富通索辰高新科技职工参加科创板上市战略配售集合资产管理计划。索辰高新科技资产管理计划已经在2023年3月9日依规进行中国证券投资中基协的办理备案。

4、具体操纵行为主体

依据《富诚海富通索辰科技员工参与科创板战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的承诺，管理员有权利：（1）依照资产管理合同承诺，单独管理方法和应用资管计划资产；（2）依照资产管理合同承诺，立即、全额得到管理员期间费用；（3）按有关规定和资产管理合同承诺履行因资管计划资产项目投资所形成的支配权；（4）依据资产管理合同及其它相关规定，监管基金托管人，针对基金托管人违背资产管理合同或相关法律法规要求、对资管计划资产及其它当事人权益导致巨大损失的，应当立即采取有效措施劝阻，并报告证监会派出机构及中国证券投资中基协；（5）自行提供或是授权委托经证监会、中国证券投资中基协评定的专业机构为资管计划给予募资、市场份额备案、公司估值与计算、信息科技系统软件等业务，并对个人行为进行相应的监管和检测；（6）以管理人的为名，意味着资管计划履行项目投资中产生的权属登记等支配权；（7）管理员有权利依据市场状况对该资管计划的总数量、单独投资人初次参加额度、每一次参加额度及拥有的本方案总额限定作出调整；（8）管理员有权利对投资开展财务尽职调查，规定投资者提供有关证明材料、材料，并且在以上文档资料发生变化时，立即递交变更后的有关文件与材料；（9）中国证券投资中基协将会对办理备案资料进行核查，审查不通过的，把不给予出示备案证明，故本资管计划存有办理备案时限增加或备案未通过风险。到时候，管理员有权利提前结束本方案；（10）相关法律法规、证监会、中国证券投资中基协所规定的及资产管理合同合同约定的别的支配权。

综上所述，索辰高新科技资产管理计划的管理员上海市富诚海富通资产管理有限公司能独立确定资管计划在承诺范围之内项目投资、已投资项目管理与运作方式事项，为索辰高新科技资产管理计划的具体操纵行为主体。

5、战略配售资质

经核实，索辰高新科技资产管理计划系为此次战略配售的目的开设，合乎《实施细则》第四十条第（五）项的规定，并已依照可用相关的法律法规规定进行备案程序；索辰高新科技资产管理计划的市场份额拥有平均为发行人的高管人员或骨干员工，索辰高新科技资产管理计划归属于“发行人的高管人员与骨干员工参加此次战略配售成立的专项资产管理计划”。

6、参加战略配售的申购自有资金

索辰高新科技资产管理计划为专项资产管理计划，依据参加人员的书面承诺，参加人员申购资产均是自筹资金。

7、战略投资战略配售协议书

外国投资者和上海富诚海富通资产管理有限公司已签订了战略配售协议书，约定书了认购账款、交款时间以及退钱分配、锁住时限、保密义务、合同违约责任等相关信息。

本所侓师经核实认为，索辰高新科技资产管理计划归属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的战略投资，合乎《实施细则》第三十八条及《承销办法》第二十一条对战略投资配股资质的有关规定。

（三）本次发行战略配售的现象

1、战略配售的股票数

依据《实施细则》、外国投资者与华泰创业投资已签订的战略配售协议书，华泰创业投资将根据股票发行价格申购外国投资者此次公开发行股票总数2%至5%的个股，最后投股占比依据外国投资者此次公开发行股票规模划档明确：

（1）发行规模不够10亿的，投股比例是5%，但不超过人民币4,000万余元；

（2）发行规模10亿元以上、不够20亿的，投股比例是4%，但不超过人民币6,000万余元；

（3）发行规模20亿元以上、不够50亿的，投股比例是3%，但不超过人民币1亿人民币；

（4）发行规模50亿元以上的，投股比例是2%，但不超过人民币10亿人民币。

华泰创业投资的原始投股股权数量达到此次发行数量5%，即51.6670亿港元。因承销商有关分公司最后具体申购数量与最后具体发行规模有关，主承销商将于明确发行价之后对承销商有关分公司最后具体申购总数作出调整。索辰高新科技资产管理计划参加战略配售的总数为不得超过此次发行体量的10%，即103.3340亿港元，与此同时参加申购经营规模限制不得超过8,245万余元。

本所侓师经核实认为，本次发行战略配售合乎《实施细则》第三十七条上对本次发行战略投资应不得超过10名，战略投资得到配股的个股总产量不能超过此次公开发行股票数量20%的相关规定。

2、限售期限

依据华泰创业投资开具的承诺书及国泰君安开具的《核查报告》等相关材料，华泰创项目投资已服务承诺得到本次发行战略配售的股票限售期限为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起24个月；索辰高新科技资产管理计划得到本次发行战略配售的个股的限售期为自外国投资者首次公开发行股票并发售之日起12个月。限售期期满后，战略投资对获配股份的高管增持可用证监会和上海交易所有关股份减持的相关规定。

本所侓师经核实认为，本次发行发展战略配售股票的限售期限合乎《承销办法》第二十一条、《实施细则》第五十一条的有关规定。

（三）有关《实施细则》第四十一条的审查建议

依据外国投资者开具的承诺书、战略投资开具的承诺书及国泰君安开具的《核查报告》等相关材料，本所侓师经核实认为，本次发行向战略投资配售股票，不会有如下所示情况：外国投资者和主承销商向参加战略配售的投资人服务承诺上市以来股票价格将增涨，或是股票价格若未增涨会由外国投资者购买证劵或是给与任何方式的经济补偿金；主承销商以服务承诺对承销费用分为、详细介绍参加别的外国投资者战略配售等为条件引进参加战略配售的投资人；外国投资者上市以来申购参加战略配售的投资人管理的证券基金；外国投资者服务承诺在参加战略配售的投资人获配证券限售期内，委派与本投资人存有关联性工作的人员出任发行人的执行董事、公司监事及高管人员，但发行人的高管人员与骨干员工开设专项资产管理计划参加战略配售除外；除《实施细则》第四十条第三项要求的情形外，参加战略配售的投资人应用非自有资金申购外国投资者证劵，或是存有接纳别的投资人授权委托或由别的投资人参加此次战略配售的情况；别的直接和间接开展内幕交易的举动。

本所侓师经核实认为，华泰创业投资、索辰高新科技资产管理计划参加外国投资者本次发行战略配售不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。

四、结果建议

本所侓师经核实认为，截止到本法律意见书出示之日，参加本次发行战略配售的战略投资数量及配售股份总数合乎《承销办法》《实施细则》等有关规定，本次发行制订的战略投资选择规范合乎《实施细则》的有关规定，华泰创业投资、索辰高新科技资产管理计划具有参加外国投资者本次发行战略配售资格，华泰创业投资、索辰高新科技资产管理计划参加外国投资者本次发行战略配售不会有《实施细则》第四十一条所规定的严令禁止情况。

上海锦天城律师事务所经办人员侓师：

张天龙

责任人：经办人员侓师：

顾功耘常睿豪

2023年3月27日